令狐冲（李连杰饰）按照约定与日月神教的朋友见面后，准备和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）及其他华山派师兄弟一同前往牛背山，归隐江湖。途中，他偶然遇见练成“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），却因并不知晓对方的真实身份，误以为那是一名美貌女子。此后两人数度相逢，还曾一起饮酒吟诗。
令狐冲与任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合时，江湖已连续数月动荡不安，祸事频发。得知任我行被东方不败囚禁后，众人商议夺回日月神教，乔装潜入浪人营查探，并成功救出任我行。与此同时，华山派弟子惨遭杀害。众人来到黑木崖，一心为死去的同门报仇，令狐冲也在此时惊觉，眼前之人竟正是东方不败。
