少年得志、才华横溢的状元书生高升（郑少秋 饰）深得雍正皇帝赏识，被任命为弘历，也就是后来乾隆皇帝的陪读。进入紫禁城后，高升一待便是二十多年，既陪伴乾隆读书，也替他处理各种大小事务。乾隆虽欣赏高升，却因忌惮他的才学出众，始终没有授予他一官半职，反倒让高升过上了自在清闲的日子。
新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得乾隆喜欢，但由于身份卑微，又受到皇后的威严制约，乾隆始终未能如愿。没想到如意随后被扣上莫须有的罪名，最终流落宫外，行踪不明。乾隆于是命高升寻找如意的下落。借此机会，高升走出皇宫，见识外面的繁华世界，并一路来到扬州城。在那里，他终于查到如意的消息，还结识了万花楼老板、仗义侠气的苏三（邓萃雯 饰）。两人起初彼此看不顺眼，后来却渐渐惺惺相惜，只是这段经历注定不会一帆风顺。
