民国初年，性情安静沉稳的常大勇（惠天赐）奉父亲（鲍方）之命接待师叔公，原以为对方是位长辈，没想到来者竟是娇俏可人的柳若男（陈秀珠），令他一见倾心。碍于辈分，大勇始终不敢向若男表白；另一边，陈小福（吕良伟）却展开猛烈追求，更以“菊花第三个用途”为由不断邀约若男。
大勇的父亲一直盼望儿子继承自己的衣钵。就在大勇即将于拳门登位之日，他上台致辞时竟当众说出“若男我爱你”，气得父亲七窍生烟，若男却因此暗自感动。
不久后，大勇与小福一同从军，遇上一位治军严厉却心地善良的汉人军官（朱铁和）。由于汉人长期受到旗人子弟欺压，小福为了在军中找到靠山，转而追求大帅之女端木爱芝（林绮雯、林漪娸）。
战后，大勇和小福来到上海，再次遇见柳若男。此时的她已成为化名柳粉蝶的高级交际花，并成了一代枭雄（刘丹）的情妇。大勇一次又一次想确认柳粉蝶就是当年的若男，但她始终坚决否认。后来在小福的安排下，大勇潜入粉蝶房间，意外发现自己的画像，终于确定粉蝶一直没有忘记自己，于是恳求她离开上海。过程中，他更将那位一代枭雄彻底收拾。
之后，大勇带着若男回去见父亲。面对师侄老爷与师叔家嫂的特殊关系，这场局面究竟该如何收拾？
