《午夜火车》讲述了一个发生在清明前夕的诡异故事。自幼在孤儿院长大的杨洁（霍思燕 饰）性格张扬跋扈，却意外收到一封久违的来信。信中邀请她回去探望，并附上了一张前往清明站的火车票。杨洁回到孤儿院后，发现写信的人并不是当年照顾她的院长。为了查清真相，她决定踏上那列神秘的火车。
车厢内阴森诡谲，肃杀的气氛令人不安。列车长（王双宝 饰）神情莫测，仿佛隐藏着不可告人的秘密；餐车里的疯女人（惠英红 饰）则错把杨洁当成自己的女儿，受到强烈刺激。旅途中，杨洁遇见了英俊的红毛（李宗翰 饰），从他那里获得了短暂却虚幻的安慰。随着列车驶向清明，那段被遗忘的往事也逐渐浮出水面，而杨洁终究必须面对一直逃避的真相。
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