克隆战争持续了三年，共和国即将迎来胜利。此时，分裂联盟的格非特将军与杜库伯爵（克里斯托弗·李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德 Ian McDiarmid 饰）并逃走。奉长老院之命，绝地武士欧比-旺·肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）前往营救。阿纳金杀死杜库伯爵，成功救出帕尔帕庭，但格非特将军趁机逃匿。与此同时，阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将因难产死去，陷入困惑的他向帕尔帕庭寻求帮助，却因此被对方趁机离间，与绝地长老院渐行渐远。随着阿纳金逐渐靠向帕尔帕庭，一场针对绝地武士以及他们所捍卫的民主制度的阴谋也悄然展开。本片提名2006年第78届奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影、电视及其他视觉媒体原创音乐奖。
