在那个风云动荡的年代，武艺不凡的道士何安下（王宝强 饰）奉师父（李雪健 饰）之命下山，开始独自闯荡谋生。初入世事的他来到繁华纷杂的人间，因为抢走一只荷叶鸡，意外拜在医生崔道宁（范伟 饰）门下。崔道宁的妻子玉珍（林志玲 饰）美艳动人，却同时周旋于丈夫与叔叔道融（吴建豪 饰）之间，最终引发了一场悲剧。
经历此事后，何安下独自打理药房，却在不经意间卷入江湖纷争。他被隐姓埋名、以扫地为生的道士周西宁（郭富城 饰）高深的武功折服，主动拜其为师。此时，周西宁的师弟彭乾吾（元华 饰）带着浓重杀意找上门来，而昔日与周西宁一同习武的查老板（张震 饰）也将这场风波一步步推向高潮。短短一段下山、上山的经历，让何安下逐渐领悟到人生中的诸多道理。本片根据徐皓峰的原作改编。
