王泽是《老夫子》漫画的主编，但他突然决定封笔，让原本生活无忧的老夫子和大番薯失去了收入。为了重新找工作，两人想尽办法，却处处碰壁。与此同时，CID峰（谢霆锋 饰）正和女友Miss张（张柏芝 饰）为张母反对他们交往而烦恼。老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷遭到追杀，混乱中引发严重车祸，峰和Miss张也因此失去了记忆。康复之后，两人彼此形同陌路。
金爷看中峰，认定他是最理想的接班人，便谎称自己是峰的契爷，诱骗他加入黑社会。另一边，Miss张逐渐恢复了部分记忆，并回到学校任教。一次替黑社会拉拢学生时，峰再次遇见Miss张，并对她一见钟情，随即展开猛烈追求。Miss张想起自己曾经已有恋人，因此拒绝了峰，让他陷入失意之中。后来金爷发现峰加入黑社会后，自己反而接连倒霉，决定将峰除掉。危急关头，老夫子和大番薯及时赶到。
