浪子燕青（姜大卫 饰）在名妓李师师的引荐下获皇帝赦免，梁山全伙随即接受招安，奉命南下征讨方腊。一路上，梁山军接连攻下多个郡县，却也付出了众多好汉阵亡的代价。攻打杭州时，军师吴用派张顺（李修贤 饰）、燕青、史进（陈观泰 饰）、李逵（樊梅生 饰）、石秀等七名好汉先行潜入城中埋伏。李逵的举动惊动守军，使杭州全城戒备，燕青则设法脱身；石秀为替义兄报仇，与敌将石宝同归于尽。与此同时，城内众人擒获了方腊之子方天定，负责断后的史进也在战斗中英勇牺牲。城外，燕青与南方相扑高手司行方展开激战，随后返回梁山大营。最终，大军以涌金门为突破口发动攻城，武松（狄龙 饰）等将领率军奋勇杀敌，讨伐方腊，完成替天行道的大业。
