在未来的某个时期，神秘的外星生命大规模降临地球。它们没有发动战争，也没有摧毁城市，而是以一种特殊方式占据人类的身体，将这颗饱受人类文明摧残的星球改造成表面和平、幸福的乐土。然而，仍有少数人不愿舍弃独立的人格、深刻的情感与珍贵的记忆，继续进行最后的抗争。
美丽的女孩梅兰妮·斯特德（西尔莎·罗南 Saoirse Ronan 饰）拼死抵抗，却终究没能逃脱被侵入的命运。新生的漫游者进入了她的身体，但梅兰妮的意识并没有因此消失。奉探索者（黛安·克鲁格 Diane Kruger 饰）之命，漫游者试图搜寻梅兰妮的记忆，并得知了她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾恩斯 Max Irons 饰）。随着记忆逐渐展开，原本彼此对立的漫游者与梅兰妮开始慢慢理解对方。一场突如其来的变故，更迫使她们放下对抗，携手踏上拯救所爱之人的道路。
本片改编自斯蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小说。
