唐末，黄巢起义军攻陷唐朝都城长安，晋王李克用（谷峰 饰）奉命出兵剿贼、收复失地。身为沙陀族人的李克用手握十万雄兵，麾下猛将云集，其中由义子组成的十三太保更是个个骁勇善战，声势一时无两。
汴梁节度使朱温前来观战时，正赶上黄巢麾下第一猛将孟绝海前来挑战。第十三太保李存孝（姜大卫 饰）挺身应战，不仅击败对手，更将孟绝海生擒。然而李存孝恃勇傲物，在庆功宴上令朱温颜面尽失，朱温因此暗自记恨。
四太保李存信嫉妒李存孝屡立战功，便献计率轻兵直捣长安，刺杀黄巢。李克用遂命九名太保执行刺杀，由李存孝统领。众人夜闯长安，经过连番血战，终于在五凤楼以箭射伤黄巢。无奈敌军势大，九人只得暂避于民女燕姑娘家中。期间，李存信与十二太保康君利意图对燕姑娘行不轨之事，被李存孝赶出队伍。
李存信与康君利失意之际受到朱温蛊惑，设法诱骗李克用前往汴梁。朱温将李克用和十一太保史敬思（狄龙 饰）灌醉后发动袭击，史敬思为保护李克用拼死抵抗，最终力竭身亡。危急关头，李存孝率领黑鸦兵及时赶到。
一计未成，李存信与康君利又生毒计。他们盗走李克用的贴身佩剑，伪造钧旨，誓要将李存孝置于死地……
