抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）奉命牵制驻守某县城的日军松井部队，粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，同时保护藏在李庄的粮食。行动开始后，李向阳与参谋长分头展开部署。
李向阳转移粮食时被地主杨老宗发现，杨老宗立即赶到县城向松井（方化）告密。松井得知消息后大喜，带领大部队扑向李庄，却发现粮食和乡亲们早已在李向阳的安排下转移进了地道。然而，地道最终还是被松井发现。为了诱使松井离开李庄，李向阳带领队员潜入县城，炸毁日军弹药列车，并准备趁松井撤退之际发动突袭。不料松井十分狡猾，途中突然杀了个“回马枪”，折返回李庄，并残忍杀害了几名不肯透露粮食藏匿地点的乡亲。尽管松井步步紧逼，却始终难以抵挡李向阳神出鬼没的游击战术。
