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北宋年间,少年岳飞与牛皋等伙伴一同生活在岳家庄。岳家庄开办学堂后,名震天下的周侗前来授课,并因欣赏岳飞而收他为徒,传授武艺。其他孩子也想学武,周侗的孙女周遥便担任起他们的“教头”。汤阴县令之子潘骏进入学堂后,与岳飞处处作对。与此同时,周侗昔日的弟子史文恭从梁山死里逃生,潜入汤阴,机缘巧合之下收潘骏为徒。为逼周侗交出全部武功典籍,史文恭绑架了周遥。周侗因此受伤,岳飞便带领牛皋等伙伴巧设机关,最终将史文恭及其手下打得狼狈不堪。