张良追随刘邦加入楚国大军，此时齐国拥立故楚王后人芈心为王。刘邦和张良身处楚营，实际上都在项梁麾下，势力尚未成形，但二人深知暂时隐忍、韬光养晦的道理，始终甘居人下，不露锋芒，因此没有引起范增的注意，刘邦一支也得以避免被及早铲除。
凭借张良的谋略，刘邦逐渐赢得怀王信任，怀王还下令立下“先入关者王”的约定。攻向咸阳的途中，刘邦并非一路顺利。后来，南阳郡长齮的舍人陈恢建议，与其屠城，不如以仁义使人归服，威力可胜过屠城百倍。张良于是劝刘邦赦免已经攻下的城池，并大力宣扬这一举措，使刘邦仁慈、不伤百姓的名声传遍秦朝各郡。各地守将纷纷向刘邦投降并开城迎接，就连杀死赵高的秦三世嬴婴也听闻刘邦的美名，最终甘愿向楚军刘邦投降，秦朝的江山就此走到了尽头。
