《二手狮王》讲述了14岁的沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）度过的一个特别暑假。假期刚开始，他便被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）送到乡下，和两个性格古怪的伯父贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）与哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）一起生活。
对城市生活习惯了的沃尔特起初难以适应乡间环境，也始终对这两位神秘的老人保持距离。直到一张来历不明的照片出现，三人之间的关系才逐渐发生变化。循着照片留下的线索，贾斯和哈勃向沃尔特讲述起年轻时的往事。那是一个充满梦想与激情的年代，他们跌宕而传奇的人生经历为沃尔特打开了全新的世界，也让这两个饱经故事的老人重新审视过去，在回忆中找回了属于自己的意义与快乐。
