在著名的马拉松战役中，希腊英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普尔顿 Sullivan Stapleton 饰）亲手射杀了波斯国王大流士王，也由此埋下了薛西斯一世（罗德里格·桑托罗 Rodrigo Santoro 饰）日后卷土重来的祸根。多年后，在波斯海军统帅阿特米西亚（伊娃·格林 Eva Green 饰）的煽动下，薛西斯率领大军进犯希腊，并与斯巴达领袖列奥尼达（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）及其三百勇士在温泉关展开了一场流传千古的血战。
与此同时，阿特米西亚亲自统帅强大的海军，逼近爱琴海另一端的雅典。危急关头，特米斯托克列斯再次挺身而出，率领希腊勇士为捍卫自由迎战这位浑身燃烧着复仇烈焰的“黑色女神”。在翻涌的烟云与滔天巨浪之间，一场发生于遥远时代的残酷杀戮就此拉开帷幕。
