少林寺数百年来潜心弘扬佛法、精进武学，曾在太平盛世中立下赫赫功勋。清廷为了打压异己、控制百姓，勾结少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林，众多弟子因此被迫流落四方。大智禅师的得意门生云飞（谭道良 饰）学成武艺后，奉师命下山，一方面保护反清义士，另一方面清理少林门户。途中，云飞得到谭小弟（成龙 饰）相助，乔装进入石少锋盘踞的白石镇。此时，义士们正设法营救一名少林弟子，却不知石少锋早已布下埋伏，其得力助手杜清（洪金宝 饰）出手狠辣，令众多义士死伤惨重。云飞于是接近杜清，假意投靠石少锋一伙，却最终被石少锋识破并囚禁，幸得谭小弟再次出手相救。原来，谭小弟的兄长正是被石少锋害死的。于是，云飞与谭小弟决定联手诛杀石少锋，并邀请因石少锋而失手害死心爱女子的剑术高手江南浪子加入阵营。
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