少林寺数百年来弘扬佛法、发展武学，曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己、控制百姓，联合少林叛徒石少锋（田俊饰）等人围攻少林，导致众多少林弟子流落各地。少林大智禅师的得意弟子云飞（谭道良饰）学成武艺后，奉师命下山保护反清义士，同时清理少林门户。途中，云飞得到谭小弟（成龙饰）的帮助，顺利混入石少锋盘踞的白石镇。
此时，众义士正设法营救一名少林弟子，却不知石少锋一伙早已布下埋伏。石少锋的得力手下杜清（洪金宝饰）出手狠辣，令众义士死伤惨重。云飞接近杜清，假意投靠石少锋，却被石少锋识破身份并押入牢中，幸而谭小弟再次出手将他救出。原来，谭小弟的兄长正是被石少锋害死的。于是，云飞与谭小弟决定联手除掉石少锋，并邀请因石少锋而失手害死心爱女子的剑术高手江南浪子加入他们。
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