阿龙（周润发 饰）聪明机敏，略通千术。为了寻找名震一时的头号老千屠一笑（谢贤 饰），他独自来到城里，并自不量力地向对方发起挑战，最终输得一败涂地。尽管如此，屠一笑还是从阿龙身上看到了过人的潜质，破例将他收为徒弟，随后两人一同前往上海闯荡。
在上海，师徒二人结识了善良温婉的霍思灵（汪明荃 饰）。阿龙很快被她深深吸引，并展开热烈追求。然而，霍思灵倾心的却是成熟稳重的屠一笑。只是屠一笑曾在上一段感情中受过重创，面对霍思灵的爱意，他始终犹豫躲闪，不敢轻易回应。
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