瑞贝卡（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）年幼时便离开了母亲索菲（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），开始独自生活。后来，索菲与保罗（比利·伯克 Billy Burke 饰）结婚，瑞贝卡也因此多了一个同母异父的弟弟马丁（加布里埃尔·贝特曼 Gabriel Bateman 饰）。然而，保罗在一场事故中意外身亡，索菲从此陷入悲痛与绝望之中。与此同时，马丁发现母亲经常对着黑暗低声说话，仿佛那里藏着某个不该存在的“客人”。
饱受恐惧折磨的马丁向瑞贝卡求助，也让她重新想起童年时经历过的类似事件。经过调查，瑞贝卡得知，藏身于黑暗中的神秘人物名叫戴安娜（艾丽西娅·维拉-贝利 Alicia Vela-Bailey 饰）。戴安娜曾是索菲住院期间最亲密的朋友，却因一场医疗事故死亡。如今，她的亡魂再次回到索菲身边，执意要让这位挚友永远陪伴自己，任何试图接近索菲的人，都将受到死亡的威胁。
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