武林名家梅念笙得到了秘典「神照經」以及能够令人成为天下第一巨富的「連城訣」，因此遭到三名徒弟萬震山、言遠平和戚長發追殺。梅念笙获救后，便将两部秘宝传给救了自己性命的丁典（白彪）。丁典与知府凌退思（岳華）的女儿霜華（施思）彼此相爱，却因此被凌退思觊觎「神照經」和「連城訣」。凌退思将丁典投入牢狱，逼他交出秘密。
另一方面，狄雲（吳元俊）与师妹戚芳（廖麗玲）相恋，却遭人陷害而被关进牢中。在死囚牢里，狄雲结识了丁典，并得到他传授的「神照功」。凌退思为逼出秘宝下落，竟狠心向亲生女儿下毒手。丁典愤而带着狄雲越狱，两人最终却中了毒，而「連城訣」的秘密，竟然在……
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