在一间空荡荡的房间里，军火走私商陈飞虎枪杀了一个身份暴露的同伙。随后，前来抓捕他的特警雷囊也陷入险境，陈飞虎命令手下占美将其除掉。然而，占美其实早已奉命潜入匪窝卧底。危急时刻，他将腰间的手枪扔给雷鹏，两人并肩与匪徒展开枪战。就在这时，另一名走私商周其发驾驶直升机赶到，将陈飞虎救走。
雷鹏的青梅竹马丽娜为了筹钱给病重的妹妹治病，被迫向周其发卖身借债。周其发企图长期占有丽娜，故意诱使她染上毒品，令她逐渐深陷其中、无法自拔。后来，周其发设计袭击军火商黎亨利的海上货船，妄图趁机大发横财。黎亨利的助理、香港女特警伊安琪在行动中受伤，雷鹏前往医院探望她。伊安琪一直深爱着雷鹏，但雷鹏此时想到的却是身陷困境的丽娜，并始终为她忧心。
丽娜饱受毒品折磨，决心戒毒。在雷鹏的帮助下，她住进了医院。周其发得知此事后，将丽娜绑回家中百般虐待。雷鹏怒不可遏，闯入周其发的住处营救丽娜，却不知对方早有防备。周其发将丽娜从楼上推下，致使她当场身亡，随后又布置杀手，企图置雷鹏于死地。
雷鹏在枪林弹雨中杀出重围，安葬了丽娜。之后，他在机场遇到伊安琪，得知伊安琪奉命与他一同追踪周其发。此时，占美已经改行做了演员，雷鹏劝他为了正义重新回到特警队伍。一天，周其发派人驾车冲入拍摄现场，企图杀死雷鹏和伊安琪。占美与雷鹏、伊安琪驾车迎战，却被引入周其发设下的陷阱。激战之中，占美为掩护雷鹏而壮烈牺牲。最终，雷鹏和伊安琪奋力反击，制服了周其发及其手下。
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