盛唐时期，盗贼薛十三（胡军 饰）与陈六（姜武 饰）流落到荒山野岭中的苦竹林，在村民马七家暂住。薛十三擅长射弈，性情沉稳；陈六则鲁莽爽朗。恰在此时，三名官兵来到村里，其中一人企图欺辱马七的女儿罗娘（王晓 饰），薛十三和陈六出手相救，并杀死了两名官兵。村中里正（李立群 饰）恪守大唐律法，不仅没有包庇二人，反而将他们捉住，准备交由官府处置。
第二天，一队官兵进村缉拿盗贼，对村民肆意欺凌。薛十三和陈六原本趁夜逃走，却又被抓了回来，二人终于彻底爆发，再次将作恶的官兵杀尽。留在村中的日子里，薛十三与女屠户鹦哥（于小磊 饰）发生了感情纠葛；陈六则爱上了罗娘，甚至渴望就此放下刀剑，回归平静的田园生活。然而，他们终究是双手沾满鲜血的盗贼，而里正也始终寄希望于借助官府将他们铲除。
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