叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，生活一度十分艰难。为了谋生，也为了传授咏春拳，他开设武馆，却迟迟无人问津。一天，黄梁（黄晓明 饰）前来拜访，经过一场比武后心悦诚服，带着一众兄弟拜入叶问门下。
黄梁因故与洪拳门下发生冲突并大打出手，最终被警方拘捕。叶问前往营救时，意外遇见昔日对手金山找（樊少皇 饰）。两人就此化解旧怨，却被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，众人也因此一同被警察（郑则仕 饰）带走。洪震南告诉叶问，若想在香港立足并开设武馆，就必须接受各大门派的挑战。
叶问独自赴约，最终与洪震南展开较量，两人实力相当，胜负难分。由于叶问拒绝缴纳会费，洪门随后不断上门滋事，导致他的武馆被迫关闭。与此同时，洪震南暗中替英国警方筹办中外拳术比赛，却始终没有得到应有的报酬，心中越来越不平。
拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场公然羞辱中国武术，并打伤中国拳师。洪震南挺身而出，却最终血溅擂台。为了捍卫中国武术的尊严，叶问接受了龙卷风的挑衅，决意为民族荣誉而战……
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