英国记者乔治·何克（乔纳森·莱斯·梅耶斯饰）秘密潜入南京，试图揭露日军在当地犯下的暴行，却不幸被日军发现。就在即将遭到斩首之际，中国游击队员陈汉生（周润发饰）及时出手，将他救了下来。此后，何克又结识了在战地工作的外籍医生丽（拉达·米契尔饰）。
几经辗转，何克来到黄石，与六十多名饱受战争摧残的孤儿共同生活。孩子们对外国人充满戒备，甚至表现出不尊重，但何克始终以热心和善意面对他们。相处数月后，他逐渐赢得了孩子们的信任，也让他们的生活和周围的环境发生了明显改变。在王太太（杨紫琼饰）等好心人的帮助下，孩子们的日子渐渐步入正轨。
然而，战争的威胁正在逼近。为了保护孩子们，何克、陈汉生和丽决定带着他们前往人迹罕至的山丹。一路上困难重重，即使同伴相继离世，也没能阻止他们继续前进。就在这段艰难旅程中，一场疾病再次袭来，给何克、丽以及孩子们的生活带来了沉重打击。
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