1852年，咸丰二年，容貌出众的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选入宫，册封为贵人。由于叶赫那拉氏与爱新觉罗氏两大家族素有宿怨，玉兰入宫之初并未得到咸丰帝（梁家辉）的宠爱。然而，她凭借过人的心机、动人的歌喉以及倾城美貌，最终赢得了咸丰的专宠，被晋封为懿嫔。后来，她诞下载淳，又获封懿贵妃，地位仅次于皇后（陈烨）。
就在后宫嫔妃争相邀宠、咸丰帝沉溺享乐之际，早已觊觎大清财富的英法等帝国不断出兵侵略中国。面对局势，胆怯畏事的咸丰帝听从肃清等八位大臣的劝说，以“秋猎”为名，携众嫔妃离开举世闻名、号称“万园之园”的圆明园，逃往热河行宫，并继续过着不问国事、纵情享乐的奢靡生活。
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