唐高宗（殷秀岭饰）在位期间，朝廷与宫中充斥着私下议论和反对之声，武则天（顾兰君饰）却被从感业寺重新召入宫中。她聪慧机敏，能言善辩，很快赢得了高宗的宠爱。为了扫清参政道路、铲除政敌，她使韩国夫人和王皇后相继被害致死，进而夺取政权，建立武氏七庙，改唐为周，最终登上王位。
掌握大权后，武则天恩威并施，竭力压制异己。中书令裴炎上疏请求将政权归还皇帝，反被以谋反罪处死。此后，她着手整顿政治制度，减轻徭役和赋税，以稳定民心。然而，当权势与威望达到顶峰时，武则天逐渐沉溺于享乐，终日与薛怀义及张氏兄弟厮混，导致朝政日益松弛，国事每况愈下。为维持统治，她任用来俊臣等酷吏，专门构陷无辜，最终激起沸腾的民怨。随着身心日渐憔悴、年华老去，她的政权也随之走向丧失。
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