在一所教学质量低下的学校里，学生之间流传着一条不成文的规矩：无论发生什么争执，都不能向老师或家长求助，只能靠拳头自行解决。石头（谢霆锋饰）是学校里最能打的学生。一次，他出手替富家子弟Edward（冯德伦饰）解围，两人由此成为朋友，也因此招惹了校内一群好战分子。阿凤（容祖儿饰）一直暗恋外表英俊、成绩优秀的Edward，而即将迎来会考的Edward则认为学习最重要，主动为石头和阿凤补习。没想到，家境优渥的Edward竟在考试当天遭到绑架，石头于是下定决心将好友救回。
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