武则天（惠英红 饰）晚年谋划除掉太子，却以失败告终，只得将皇位传给唐中宗李显。宫女孟凡（刘庭羽 饰）和孟芙（刘心悠 饰）被卷入宫廷权力斗争，亲历后宫中的重重杀机。太平公主（杨恭如 饰）安排孟凡接近李隆基（李承铉 饰），两人在相处中渐生情愫。与此同时，韦后（何赛飞 饰）野心勃勃，妄图登上帝位并插手朝政，使朝局愈发混乱。孟凡与上官婉儿（陈秀丽 饰）相识，也由此更加体会到深宫之中步步维艰。安乐公主渐生帝王之心，她利用孟芙并联合韦后，最终除掉太子李重俊。为了保住孟芙和安乐，孟凡以两人的性命为条件打通六局，协助李隆基发动政变。政变最终成功，但孟芙和安乐惨遭杀害，上官婉儿也被处死。深夜之中，李隆基只能无奈地看着孟凡带着孟芙与安乐的牌位离去。
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