某校初二（六）班的班风班纪长期令学校领导头疼，校方甚至一度考虑解散这个班。就在关键时刻，漂亮的语文老师李兰（刘薇薇 饰）接替王珠（李桂清 饰），担任班主任兼语文老师。美术老师马前（果静临 饰）趁机展开追求，引发了王珠的嫉妒与怨恨。
李兰采用全新的教学方式，很快赢得了学生们的喜爱，却遭到思想僵化的教务主任（詹靖波 饰）非议，王珠也不时暗中作梗。马前无心专注教学，平日靠卖画赚取外快。一次美术课上，他误将《贵妃出浴图》挂进教室，王珠借此向校领导发难，而她如此针对马前，也与自己曾追求他却遭到拒绝有关。
在李兰的耐心引导下，初二（六）班的班风逐渐好转，学生们从被动听讲转变为主动求知，最终成为学校教学改革的先行班。
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